Details of the deal

Size
US$202m

Summary
Advised M&P on the sale of Caroil to Tuscany Drilling

Jurisdictions
Cameroon, Canada, Colombia, Democratic Republic of Congo, France, Gabon, Luxembourg, Republic of Congo, Tanzania

Maurel & Prom

Conseil des établissements Maurel & Prom (M&P) sur la vente de sa filiale en propriété exclusive Caroil SAS (Caroil) à Tuscany Drilling, un groupe de services de champ pétrolifère basé au Canada dirigé par Tuscany International Drilling Inc (Tuscany), coté à la bourse de Toronto.

Nous avons mené le conseil du client de longue date M&P sur la vente de sa filiale française d'exploitation pétrolière et de reconditionnement Caroil à Tuscany Rig Leasing S.A. M&P est un très important groupe français d'exploration et de production d'hydrocarbures basé à Paris et coté sur Euronext. Tuscany Rig Leasing S.A. est la filiale luxembourgeoise de Tuscany, un groupe de services de champ pétrolifère canadien coté sur TSX.

Alors que le siège de Caroil est à Paris, sa flotte de 15 plates-formes de forage pétrolier terrestres est entièrement située en Afrique ou en Amérique du Sud et par conséquent, Caroil a des agences ou des intérêts commerciaux en Colombie, au Cameroun, au Gabon, en Tanzanie, en République Démocratique du Congo et en République du Congo.

Travers Smith a joué le rôle de principal conseil international, menant les négociations et gérant la transaction pour M&P, en liaison étroite avec des conseillers en France, au Canada, en Tanzanie et au Luxembourg, tout en conseillant M&P en interne. Par ailleurs, notre rôle a inclus la direction de la diligence raisonnable sur Tuscany et ses filiales mondiales, une assistance sur d'importantes considérations légales concernant des titres canadiens résultant du besoin d'approbation de l'actionnaire de Tuscany et du fait que M&P soit devenu un actionnaire majeur de Tuscany (une partie significative de la contrepartie a été satisfaite en actions Tuscany et bons de souscription sur les actions Tuscany), obtention l'approbation de Tanzanian Fair Competition  Commission et faisant une notification colombienne aux fins de concurrence. 

« Il s'agit d'une transaction compliquée et multi-juridictionnelle, et juste le genre d'affaire pour laquelle nous nous tournons vers Travers Smith. L'équipe de Travers a géré le processus de manière experte et nous a fourni le service de première classe que nous étions venus chercher. »

Duncan Williams, avocat général, M&P

Nous avons conseillé M&P sur leurs transactions mondiales pendant un certain nombre d'années, notamment plus récemment concernant la vente de 748 millions d'USD de leur filiale Hocol à Ecopetrol en 2009.